Die Zulässigkeit von Leistungen Dritter an Mitglieder des Vorstands der unabhängigen Aktiengesellschaft
Incentives and other Consideration of Third Parties to Members of the Management Board of a Listed Stock Corporation
2018. 504 S.
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ISBN 978-3-428-15151-6
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ISBN 978-3-428-55151-4
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ISBN 978-3-428-85151-5
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Description

Leistungen Dritter an Vorstandsmitglieder einer Aktiengesellschaft stehen im Spannungsverhältnis zwischen zulässiger Incentivierung des Vorstands auf die Interessen der Gesellschaft und unzulässiger Beeinflussung des Vorstands von gesellschaftsfremden Sonderinteressen. Im Jahr 2002 wurde mit § 33d WpÜG eine Norm geschaffen, welche implizit die Zulässigkeit von Leistungen des Bieters voraussetzt. Allerdings gibt die Norm kaum hilfreiche Kriterien vor, unter welchen Voraussetzungen eine Leistung als zulässig bzw. unzulässig anzusehen ist. Die Zulässigkeit aktionärsseitiger Leistungen ist erst gar nicht im Gesetz verankert, sodass hier von vornherein Anhaltspunkte fehlen.

Ziel der Arbeit ist es, diese Leistungen in Konflikt mit gesellschafts-, kapitalmarkt- und ordnungsrechtlichen Wertungen zu setzen. Dabei werden Leistungsursprung und -situation berücksichtigt und somit Gleich- oder Ungleichbehandlungen verschiedener Leistungen begründet. Zudem werden die Rechtsfolgen unzulässiger Drittleistungen beleuchtet.

Overview

1. Einleitung

2. Begriff der Drittleistung und Kategorisierung anhand des ausgelösten Interessenkonflikts

Ausgangspunkt: Drittleistungen und die organschaftliche Treuepflicht des Vorstands – Abstrakte Definition der Drittleistung – Rechtliche Stellung des Vorstands in der Aktiengesellschaft – Bewertung der Drittleistungen unter Berücksichtigung potentieller Interessenkonflikte des Vorstands

3. Gesellschafts- und kapitalmarktrechtliche Bewertung zugelassener Drittleistungen

Zulässigkeit von aktionärsseitigen Leistungen. Drittvergütung – Zulässigkeit transaktionsbezogener Leistungen des Bieters

4. Sanktionierung und Rechtsschutz bei unzulässiger Drittleistung

Sanktionierung unzulässiger Drittvergütung – Sanktionierung unzulässiger Leistung des Bieters – Sonderfall: Schutz der Altgesellschafter im Falle unzulässiger Bieterleistung

5. Zusammenfassung in Thesen

Literatur- und Stichwortverzeichnis

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