Description
Jörg Rhiel vergleicht die rechtlichen Werkzeuge, die das deutsche und das US-amerikanische Recht einsetzen, um dem Schutzbedürfnis der abhängigen Gesellschaft sowie der Außenseiter im Aktienkonzern Rechnung zu tragen. Beide Jurisdiktionen sehen Regelungen zur inhaltlichen Überprüfung von Related-Party Transactions zu Offenlegungspflichten über Related-Party Transactions sowie zur Geltendmachung von Pflichtverletzungen der Organe der abhängigen Gesellschaft durch Aktionäre sowie Gläubiger der abhängigen Gesellschaft vor, gestalten diese jedoch denkbar unterschiedlich aus. Während das deutsche Recht in § 311 AktG eine nachteilige Einflussnahme auf die abhängige Gesellschaft erlaubt und im nachträglichen Ausgleich der zugefügten Nachteile einen ausreichenden Schutz sieht, muss die abhängige Gesellschaft im US-amerikanischen Recht wie eine unabhängige Gesellschaft geführt werden, was durch prozedurale Anforderungen an Related-Party Transactions sichergestellt werden soll. Um den von den §§ 311 ff. AktG vermittelten Schutz der Außenseiter zu verbessern, untersucht Jörg Rhiel Rezeptionsmöglichkeiten und schlägt insbesondere vor, Related-Party Transactions einem Zustimmungsvorbehalt des Aufsichtsrats zu unterwerfen. Insbesondere soweit der Aufsichtsrat auch mit vom herrschenden Unternehmen unabhängigen Aufsichtsratsmitgliedern besetzt ist, bietet dies einen geeigneten Aufsetzpunkt für die Einführung einer am US-amerikanischen Institut des special committee angelehnten Regelung.
Overview
Einführung
Der Principal-Agent-Konflikt in abhängigen Gesellschaften
1. Die Regelung des faktischen Konzerns im deutschen Recht
Begriff des Konzerns, Funktion und Zweck der §§ 311 ff. AktG – Entwicklung des Rechts des faktischen Konzerns – Der Nachteilsausgleich gemäß § 311 AktG – Berichts- und Prüfungspflichten bezüglich Related-Party Transactions – Die Haftung des herrschenden Unternehmens und seiner gesetzlichen Vertreter gemäß § 317 AktG – Die Haftung des herrschenden Unternehmens und seiner gesetzlichen Vertreter für qualifizierte Nachteilszufügungen – Die Haftung der Mitglieder des Vorstands sowie des Aufsichtsrats der abhängigen Gesellschaft gemäß § 318 AktG – Weitere Offenlegungspflichten sowie Informationsquellen für Außenseiter bezüglich Related-Party Transactions
2. Die Behandlung von Related-Party Transactions im US-amerikanischen Recht
Die Corporation – Rechtsquellen – Corporate Governance der Corporation – Die Pflichten der Directors – Die gerichtliche Überprüfung der Pflichterfüllung durch die Directors – Die Treuepflichten der Gesellschafter – Die gerichtliche Überprüfung von Self-Dealings bzw. Related-Party Transactions – Die klageweise Geltendmachung von Treuepflichtverletzungen im Wege der Derivative Suit – Offenlegungspflichten bezüglich Related-Party Transactions sowie Einsichtsrechte der Gesellschafter
3. Rechtsvergleich der deutschen sowie der US-amerikanischen Regelungen
Anforderungen an Related-Party Transactions und Prüfungsmaßstab – Haftung der Organe der beteiligten Gesellschaften – Für Außenseiter verfügbare Informationen – Rechtsschutzmöglichkeiten der Außenseiter
4. Reformansätze für das deutsche Recht des faktischen Konzerns
Rezeption des special committee-Mechanismus im deutschen Recht – Prüfung des Abhängigkeitsberichts
5. Zusammenfassende Thesen
Literatur- und Stichwortverzeichnis
Press Reviews
»Ein sehr fundiertes rechtsvergleichendes Werk mit einer Vielzahl hochinteressanter Gedanken und Vorschläge, dessen Lektüre gerade vor dem Hintergrund der durch den Vorschlag zur Änderung der Aktionärsrechte-RL entfachten rechtspolitischen Diskussion sehr zu empfehlen ist.« Prof. Dr. Jessica Schmidt, in: Zeitschrift für das gesamte Handels- und Wirtschaftsrecht, 4/2015
