Rechtsprobleme des Austritts beim Formwechsel (§§ 207 ff. UmwG)

Eine Untersuchung unter besonderer Berücksichtigung des Formwechsels zwischen Personenhandels- und Kapitalgesellschaften

2006. 341 S.
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ISBN 978-3-428-11984-4
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ISBN 978-3-428-51984-2
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ISBN 978-3-428-81984-3
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Description

Die §§ 207 ff. UmwG können als Grundform der im Umwandlungsgesetz geregelten Abfindungs- bzw. Lösungsrechte von Minderheiten gelten. Der rechtsformübergreifende Anwendungsbereich dieser Bestimmungen, deren Modifikation durch rechtsformspezifische Einzelregelungen sowie deren Zusammenhang mit dem Verschmelzungs- und Spruchverfahrensrecht werfen zahlreiche Rechtsfragen auf.

Im Zuge seiner Untersuchung deutet Detlef Spranger - in Abgrenzung zu den in der Literatur vorherrschenden rechtsgeschäftlichen Erklärungsmodellen - das in den §§ 207 ff. UmwG geregelte Lösungsrecht konsequent als objektiv-rechtliches Gestaltungsrecht aus. Dabei versucht er nicht nur die Regelungsfiguren des Abfindungsangebotes, der Annahme des Abfindungsangebotes, des Abfindungsanspruches und des Widerspruches dogmatisch einzuordnen, sondern auch die diesbezüglichen praktischen Anwendungsfragen zu systematisieren und schlüssig zu beantworten.

Overview

Inhaltsübersicht: Einleitung - 1. Grundlagen - 2. Ausübung des Austrittsrechts: Rechtsnatur der Annahmeerklärung - Inhalt - Form - Frist - 3. Persönliche Voraussetzungen des Austrittsrechts - Protokollwiderspruch und dessen Entbehrlichkeit - Austrittsrecht und Stimmrecht - Austrittsrecht und Zustimmungsrechte - Sonderfrage: Verlust und Ruhen von Mitgliedschaftsrechten - 4. Beendigung der Mitgliedschaft: Rechtstechnischer Vollzug und Mitgliedschaft in den "Zwischenphasen" - Zur Umwandlungshaftung des Ausgetretenen - Anspruch auf "teilweise Beendigung"? - Die Befugnis zur Einleitung des Spruchverfahrens - 5. Abfindungsanspruch: Rechtsnatur - Entstehung und Fälligkeit - Inhalt - Abfindungsklauseln - 6. Abfindungsangebot: Entwicklungsgeschichte - Funktionen des vorbereitenden und beschlossenen Angebots - Zuständigkeiten von Vertretungs- und Willensbildungsorganen - Beschlussmangel wegen überhöhter Festsetzung - Beschlussanfechtung wegen wertbezogener Informationsmängel - Unterbliebene Beschlussfassung über das Abfindungsangebot - 7. Abfindungsleistung und Kapitalerhaltung: Einführung in die Problematik - Formwechsel in eine Aktiengesellschaft - Formwechsel in eine GmbH - Formwechsel in eine Kommanditgesellschaft - 8. Austrittsrecht bei Geltung des Einstimmigkeitsprinzips? - 9. Verhältnis zum allgemeinen Austrittsrecht - 10. Zusammenfassung der wesentlichen Ergebnisse - Literatur- und Sachwortverzeichnis

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