Primärmarkthaftung und Vermögensbindung der Aktiengesellschaft

Problemaufriss: Unterschiedliche Schutzniveaus bei der Haftung der Gesellschaft gegenüber Aktionären für Angaben im Rahmen einer Kapitalerhöhung

1. Teil: Aktienrechtliches System der Haftung der Gesellschaft gegenüber Aktionären

Haftung der Aktiengesellschaft gegenüber Aktionären mit nicht-gläubigerschützenden Eigenkapitalbestandteilen vereinbar mit dem Grundsatz der Kapitalerhaltung/Vermögensbindung – Keine Kollision mit Vorschriften über die Kapitalaufbringung – Zukunftsbezogene Aussagen über Zustand des Unternehmens als Verstoß gegen § 56 Abs. 3 AktG bzw. § 57 AktG – Keine Übernahme der Aktie durch die Gesellschaft und keine Rückzahlung des anteiligen Grundkapitals an den Aktionär – Behandlung von Ansprüchen, die das verfügbare Eigenkapital übersteigen – Zusammenfassung des aktienrechtlichen Rahmens für die Haftung der Aktiengesellschaft gegenüber Aktionären

2. Teil: Überlagerung des aktienrechtlichen Systems durch spezialgesetzliche Prospekthaftung gem. §§ 44 ff. BörsG, § 13 VerkProspG

Gleichrang des Funktionsschutzes des Kapitalmarktes mit dem Gläubigerschutz bei spezialgesetzlicher Prospekthaftung

3. Teil: Überlagerung des aktienrechtlichen Systems bei Haftung für vorsätzliche, sittenwidrige Schädigungen

Vorsätzliche deliktische Schädigung als allgemeiner Vorrangtatbestand – Zwischenergebnis: Allgemeines System der gesetzlichen Haftung der Aktiengesellschaft gegenüber Aktionären für fehlerhafte Angaben im Vorfeld der Beteiligung

4. Teil: Möglichkeit von vertraglichen Haftungsabreden zwischen Aktiengesellschaft und zukünftigem Aktionär

Grundlagen der vertraglichen Haftung basierend auf bisherigen Erkenntnissen – Vertragliche Regelung der Haftung – Weitergehende Gestaltungsmöglichkeiten mittels »schuldrechtlichen Agios«?

Zusammenfassung

Anhang: Frühere Gesetzesfassungen

Literatur- und Sachverzeichnis