Description
»Loss Compensation Agreements in de facto Corporate Groups«
The system of loss compensation in de facto corporate groups is examined deeply. First of all the author develops an own definition of the term »loss« pursuant to § 311 German Stock Corporation Act (AktG). The illegality of an unquantified loss compensation agreement is presented in detail. Dealing with the problem of current non-quantifiable losses the author develops two separate solutions: a compensation or rectification warranty and a loss compensation agreement with a condition subsequent.
Overview
Einführung
Vorbemerkung – Die Konzernsituation – Konzerngefahren, insbesondere nachteilige Veranlassungen und deren Folgen – Nachteilsausgleichsvereinbarungen – Gang der Untersuchung – Begrenzung des Untersuchungsgegenstands
1. Der Nachteilsbegriff des § 311 AktG
Der Normzweck der §§ 311, 317 AktG – Die unterschiedlichen Ansätze zur Bestimmung des Nachteilsbegriffs – Nachteilsfeststellung im Einzelnen
2. Nachteilsausgleich
Reichweite und Rechtsnatur des Ausgleichs – Art und Höhe des Ausgleichs
3. Die Zulässigkeit der unbezifferten Nachteilsausgleichsvereinbarung
Gestaltung einer unbezifferten Nachteilsausgleichsvereinbarung – Der Nutzen einer unbezifferten Nachteilsausgleichsvereinbarung: ein Instrument zur Haftungsreduzierung? – Der Anwendungsbereich der unbezifferten Nachteilsausgleichsvereinbarung – Meinungsstand in der Literatur – Die Rechtsprechung zu unbezifferten Nachteilsausgleichsvereinbarungen: der Fall HVB/Unicredit – Problemanalyse – »Rettungsversuche« – Neue Ansätze für derzeit nicht quantifizierbare Nachteile
4. Fazit
5. Mustervereinbarungen
Absichtserklärung mit Hinweis auf Hauptversammlungszuständigkeit – Bezifferte Nachteilsausgleichsvereinbarung mit Schiedsvereinbarung – Auflösend bedingte Nachteilsausgleichsvereinbarung mit Nachbesserungsgarantie und Schiedsgutachtervereinbarung – Ausgleichsgarantie
Literatur- und Stichwortverzeichnis
Press Reviews
»Das Werk besticht durch seine dogmatische Präzision und sein tiefes Eindringen in die vielfältigen Probleme des Nachteilsausgleichs, die von hoher praktischer Relevanz sind. Angesichts der nur spärlichen Rechtsprechung kommt der Arbeit von Will auch für die Praxis eine hohe Bedeutung zu.« Gerhard Wirth, in: Die Wirtschaftsprüfung, Heft 19/2018
»Will hat eine profunde, kenntnis- und gedankenreiche Untersuchung zu einer zentralen Problematik des faktischen Konzerns vorgelegt. [...] Dem an konzernrechtlichen Fragestellungen interessierten Leser ist die Lektüre dieses Werks sehr zu empfehlen.« Prof. Dr. Hans-Friedrich Müller, in: Zeitschrift für das gesamte Handels- und Wirtschaftsrecht, Band 182, Heft 4/2018