Description
Bis zur Siemens/Nold-Entscheidung hat die Rechtsprechung an die Ermächtigungsentscheidung der Hauptversammlung über ein genehmigtes Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts der Altaktionäre strenge Anforderungen gestellt. Mit der Siemens/Nold-Entscheidung des Bundesgerichtshofes hat eine erhebliche Verlagerung dieser Anforderungen von der Ebene der Ermächtigung auf die Vorstandsentscheidung stattgefunden. Die vorliegende Publikation untersucht, ob in der Folge dieser Verlagerung eine Wahrung der Interessen der Aktionäre sowie deren Rechtsschutz gewährleistet ist. Hierzu untersucht der Verfasser die formellen und materiellen Anforderungen des genehmigten Kapitals und dessen Ausnutzung anhand der Vorgaben der Siemens/Nold-Entscheidung. Aufbauend auf diesen Anforderungen zeigt der Verfasser, dass der bestehende Rechtsschutz der Aktionäre sowohl materiell als auch prozessual nicht geeignet ist die Einhaltung dieser Vorgaben sicherzustellen und Entwickelt ein eigenes materielles und prozessuales Rechtsschutzmodell.
Overview
Inhaltsübersicht: A. Einleitung - B. Organisationsstruktur des genehmigten Kapitals: Grundlagen des genehmigten Kapitals - Entscheidungszuständigkeit der Hauptversammlung und des Vorstands - Organisationsstruktur als Ausgangspunkt für die Interessenwahrung der Aktionäre - C. Ermächtigungskompetenz der Hauptversammlung: Ausschluss des Bezugsrechts - Begrenzung der Ermächtigungsentscheidung hinsichtlich des Bezugsrechtsausschlusses durch formelle Anforderungen - Begrenzung durch materielle Anforderungen / Richterliche Angemessenheitskontrolle - Einschätzung und Folgerungen aus der Siemens/Nold-Entscheidung - D. Ausübungskompetenz des Vorstands: Konkrete Anforderungen an den Bezugsrechtsausschluss und die Ausübungskompetenz - Weitergehende Einschränkung der Ausübungskompetenz - E. Rechtsschutz der Aktionäre gegen den Ermächtigungsbeschluss: Inhaltliche Mängel des Ermächtigungsbeschlusses - Teilanfechtung des Ermächtigungsbeschlusses - Bedeutung des Rechtsschutzes gegen einen rechtswidrigen Ermächtigungsbeschluss - F. Rechtsschutz der Aktionäre gegen Vorstandsentscheidungen: Folgerungen für den Rechtsschutz gegen die Vorstandsentscheidung - Modell des BGH - Wirkungsweise und Effektivität der Lösung des BGH - Gesamtbewertung und Kritik am Modell des BGH - G. Eigener Ansatz eines sachgerechten Rechtsschutzmodells: Anforderungen an den Rechtsschutz - Interessenwahrung der Aktionäre durch direkte Schadenersatzansprüche - Unterlassungsklage - H. Zusammenfassung und Ergebnisse: Ermächtigungskompetenz der Hauptversammlung - Ausübungskompetenz des Vorstands - Rechtsschutz der Aktionäre gegen die Ermächtigungsentscheidung - Rechtsschutz der Aktionäre gegen die Vorstandsentscheidung - Ausgleich des bestehenden Rechtsschutzdefizits - Literatur- und Sachverzeichnis
