Geschäftspolitische Bindungen der Aktiengesellschaft

1. Einleitung

2. Gang der Arbeit

3. Definition und Funktion der Geschäftspolitik

Definition der Geschäftspolitik – Funktion der Geschäftspolitik

4. Regelungsinteresse von Investor und Zielgesellschaft

Regelungsinteresse des Investors – Regelungsinteresse der Zielgesellschaft

5. Geschäftspolitische Regelungen in der Satzung

Wirkung des Satzungsrechts – Gestaltungsmöglichkeiten und -grenzen des Satzungsrechts – Unvereinbarkeit geschäftspolitischer Satzungsbestimmungen mit der Leitungsautonomie des Vorstandes – Unvereinbarkeit geschäftspolitischer Satzungsbestimmungen mit dem Flexibilitätsgebot

6. Geschäftspolitische Regelungen in außerstatutarischen Nebenabreden

Unzureichende Bindungswirkung omnilateraler, außerstatutarischer Nebenabreden – Gestaltungsgrenzen außerstatutarischer Nebenabreden – Übergang schuldrechtlicher Ansprüche und Pflichten

7. Geschäftspolitische Regelungen in Investment Agreements

Investment Agreements als Verträge sui generis – Verpflichtungsfähigkeit der Aktiengesellschaft zu Binnenmaßnahmen – Beschränkte Vertretungsbefugnis des Vorstandes im Kompetenzbereich der Hauptversammlung – Unzureichende Durchsetzbarkeit von Investment Agreements – Gestaltungsmöglichkeiten und -grenzen von Investment Agreements – Vereinbarkeit geschäftspolitischer Absprachen mit der Geheimhaltungspflicht des Vorstandes – Investment Agreements – keine verdeckten Beherrschungsverträge – Vereinbarkeit schuldrechtlicher Investment Agreements mit dem Vorwegbindungsverbot – Unvereinbarkeit schuldrechtlicher Investment Agreements mit dem Gleichbehandlungsgebot des § 53a AktG

8. Geschäftspolitische Regelungen in Organisationsverträgen

Wirkungsunterschiede zwischen Organisationsverträgen und Investment Agreements – Gestaltungsmöglichkeiten und -grenzen von Organisationsverträgen – Abschlusszuständigkeit und Vereinbarkeit des Organisationsvertrages mit der Kompetenzordnung – Information der Aktionäre und des Aufsichtsrats gem. §§ 293a ff., 131, 90 Abs. 1 Satz 3 AktG – Der Organisationsvertrag sui generis – kein verdeckter Beherrschungsvertrag – Vereinbarkeit des Organisationsvertrages sui generis mit dem Vorwegbindungsverbot – Vereinbarkeit des Organisationsvertrages sui generis mit der Stimmrechtsfreiheit der Aktionäre – Vereinbarkeit des Organisationsvertrages sui generis mit dem Gleichbehandlungsgebot

9. Kartellrechtliche Aspekte

Geschäftspolitische Absprachen in Übernahmekonstellationen – Geschäftspolitische Absprachen infolge von PIPE-Transaktionen

10. Kapitalmarktrechtliche Aspekte

Neutralitätspflicht des Vorstandes in der Übernahmephase – Die Stellungnahme des Vorstandes als Gegenleistung für geschäftspolitische Zugeständnisse – Publizitätspflichten der Zielgesellschaft und des Investors

11. Resümee

Literaturverzeichnis

Rechtsprechungs- und Entscheidungsverzeichnis

Sachwortverzeichnis