Formwechsel eines insolventen Unternehmens
2004. IV, 197 S.
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ISBN 978-3-428-11297-5
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Description

Die Autorin der vorliegenden Dissertation untersucht die Kombination von Umwandlungs- und Insolvenzplanverfahren und beschränkt sich dabei auf den Formwechsel zwischen GmbH und AG und umgekehrt. Der Schwerpunkt des ersten Kapitels liegt auf der Untersuchung der Voraussetzungen der Formwechselfähigkeit insolventer Rechtsträger. Als Resultat hält Susann Friedemann eine teleologische Reduktion des § 191 Abs. 3 UmwG für erforderlich. Im nächsten Kapitel gelangt sie zu dem Ergebnis, dass eine in der Insolvenz häufig vorliegende Unterbilanz eine Rechtsformänderung nicht hindert. Insolvenzgläubiger können bei Vorliegen der Voraussetzungen des UmwG trotz der Abstimmung über den die Rechtsformänderung enthaltenden Insolvenzplan Sicherheitsleistung und Schadensersatz nach dem UmwG verlangen. Ferner wird der Einfluss der Umwandlung in der Insolvenz auf Aktienoptionsrechte und Wandelschuldverschreibungen untersucht. Im dritten Kapitel thematisiert die Autorin die Auswirkungen der geplanten Fortsetzung des insolventen Rechtsträgers auf den Umwandlungsbeschluss, insbesondere, ob Vorzugsaktionäre in der Insolvenz ein Stimmrecht haben. Die Treuepflicht kann die Zustimmung der Anteilsinhaber zur Umwandlung als auch den Verzicht auf Abfindung und Austritt verlangen. Überlegungen zur Anfechtungsklage und Überwindung der Registersperre beschließen das Kapitel. Im letzten Kapitel zeigt die Verfasserin neben dem Verfahrensablauf eines Formwechsels im Insolvenzplanverfahren, dass bei Verzahnung beider Verfahren das Instrument des bedingten Insolvenzplans nicht für eine Absicherung der Insolvenzgläubiger genügt.

Overview

Inhaltsübersicht: Einleitung: Einführung - Motive für einen Formwechsel in der Insolvenzsituation - Problemstellung und Gang der Untersuchung - 1. Voraussetzungen für die Umwandlung eines insolventen Rechtsträgers: Reorganisation des Rechtsträgers im Insolvenzverfahren - Umwandlungsfähigkeit insolventer Rechtsträger - Vorliegen der Umwandlungsfähigkeit in anderen Fällen - Ergebnis - 2. Schutz der Gläubiger durch das Umwandlungsgesetz beim Formwechsel eines insolventen Unternehmens: Anwendung des Gründungsrechts - Konzept der Sicherheitsleistung in der Insolvenz - Schutz der Sonderrechte - Schadensersatz nach § 205 UmwG - Zusammenfassung - 3. Stellung der Anteilsinhaber bei der Rechtsformänderung eines insolventen Unternehmens: Information durch einen Umwandlungsbericht - Mitwirkung durch einen Umwandlungsbeschluss - Austritts- und Abfindungsrecht anlässlich der Umwandlung - Umwandlungsrechtlicher Rechtsschutz zugunsten der Anteilsinhaber - Zusammenfassung - 4. Verzahnung der Umwandlung mit dem Insolvenzplanverfahren: Instrument des bedingten Insolvenzplans - Planbedingung und Absicherung der Insolvenzgläubiger - Ergebnis und Ausblick - Literaturverzeichnis - Sachwortverzeichnis

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