Description
Der Autor beschäftigt sich mit der Rückabwicklung der Übernahme einer GmbH-Anteilsmehrheit, die aus verschiedenen Gründen unwirksam sein kann. Wenn sich die wirtschaftlichen Verhältnisse in der GmbH verändert haben, stellt sich die Frage nach Ansprüchen im Dreiecksverhältnis zwischen Gesellschaft, Veräußerer und Erwerber. Im Rahmen der Prüfung dieser Ansprüche wird das Innenverhältnis der GmbH eingehend beleuchtet. Betrachtet werden die Grenzen gesellschaftlichen Handelns im Allgemeinen, bei Innehabung der Mehrheit der Anteile sowie bei anderweitiger wirtschaftlicher Betätigung des Mehrheitsgesellschafters (sog. faktischer Konzern).
Die Problemstellung wird durch einen Vergleich mit dem US-Recht erweitert. Das case law hinsichtlich der Rückabwicklung fehlgeschlagener Übertragungen von Anteilen an einer corporation wird untersucht und mit der deutschen Rechtslage verglichen. Die eigentliche Aufgabe lag nun in der Entwicklung einer Lösung des Rückabwicklungsproblems im deutschen Recht. Es wurde ein Weg gefunden, die Risiken und Chancen der zwischenzeitlichen Unternehmensentwicklung interessengerecht zu verteilen, wobei allein auf die Veränderung des Wertes des Geschäftsanteils abgestellt werden kann. Wem diese Wertveränderung zuzuweisen ist, wird in dieser Arbeit vom Autor beantwortet.
Neben dem wissenschaftlichen Ansatz einer Doktorarbeit wird die Lösung des praktischen Problems angestrebt. Das Buch ist daher sowohl für die Universität als auch für den Praktiker, der mit der Rückabwicklung eines GmbH-Kaufs befasst ist, geeignet.
Overview
Inhaltsübersicht: Einleitung - 1. Darstellung des Rechtsproblems: Ansprüche im Verhältnis GmbH / Erwerber - Ansprüche im Verhältnis Veräußerer / Erwerber - Zusammenfassung der Ergebnisse des ersten Abschnitts - 2. Untersuchung des US-amerikanischen Rechts: Gang der Untersuchung - Vergleichbares Rechtsgeschäft: Übertragung von Anteilen an einer (close) corporation - Vergleichbarer Unwirksamkeitsgrund: voidability - Analyse des case law: Rescission von Anteilsübertragungen - 3. Vergleich der Ergebnisse und Prüfung der Übertragbarkeit der US-amerikanischen Rückabwicklungsregeln: Auswertung der Vorüberlegungen zum US-Recht - Das maßgebliche Rückabwicklungsverhältnis - Das maßgebliche Regelungssystem - Bewertung der Rückabwicklungsregeln des US-Rechts - Neuer Aspekt: Steigerung des Wertes der Gesellschaftsanteile - Ausblick - 4. Entwicklung einer Lösung für das deutsche Recht: Das "erlangte Etwas" bei doppelt nichtiger Anteilsübertragung - Nebenfolgen, § 818 BGB: Wertersatz, Nutzungen, Aufwendungen - Zusammenfassung - 5. Zusammenstellung der Ergebnisse der Arbeit: Bisheriger Kenntnisstand in Rechtsprechung und Literatur - Erkenntnisse des Rechtsvergleichs - Lösungskonzept - Verzeichnis der zitierten Entscheidungen der US-Gerichte - Literaturverzeichnis - Sachverzeichnis
