Description
Mit dem Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) und der im Zuge des TransPuG eingeführten Pflicht zur Abgabe der Entsprechenserklärung (§ 161 AktG) wurde die Rolle des Aufsichtsrats weiter gestärkt. Vor dem Hintergrund zunehmender Bedeutung von Haftungsfragen im Aktienrecht wird die Haftungsrelevanz von Verstößen gegen Regelungen des DCGK und die gesetzliche Erklärungspflicht kontrovers diskutiert. Eine persönliche Haftung der Aufsichtsmitglieder hängt zunächst von der genauen Abgrenzung der Kompetenzbereiche der zur Erklärungsabgabe berufenen Verwaltungsorgane Aufsichtsrat und Vorstand ab. Streitig sind Inhalt und Umfang der Erklärung, Aktualisierungs- und Organisationspflichten sowie insbesondere die Eignung der Kodexregelungen, den allgemeinen aktienrechtlichen Sorgfaltsmaßstab zu konkretisieren oder als Beweislastregel zu fungieren. Schließlich birgt die Problematik einer Außenhaftung nach Grundsätzen der Vertrauens- und Prospekthaftung besondere Brisanz.
Overview
Inhaltsübersicht: Einleitung - 1. Kapitel: DCGK und Entsprechenserklärung: A. Entstehung des Deutschen Corporate Governance Kodex: Neuere Entwicklungen als Anlass für den Deutschen Corporate Governance Kodex und die Entsprechenserklärung - Ausarbeitung privater Kodizes in Deutschland - DCGK und Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG - Beschreibung des weiteren Untersuchungsgegenstands - B. Aufbau und Inhalt von DCGK und Entsprechenserklärung: Kategorisierung und Aufbau des Kodex - Entsprechenserklärung nach § 161 AktG - Weitere gesetzliche Flankierung - Adressatenkreis des Deutschen Corporate Governance Kodex und der Entsprechenserklärung - Rechtsnatur des Deutschen Corporate Governance Kodex - C. Zusammenfassung - 2. Kapitel: Überblick über die Haftungstatbestände - 3. Kapitel: Innenhaftung der Aufsichtsratsmitglieder: A. Einführung zur Haftung aus §§ 93 Abs. 2, 116 AktG - B. Pflichtverletzung: Pflichtverletzung durch Verstoß gegen die Pflicht zur Abgabe der Entsprechenserklärung nach § 161 AktG - Pflichtverletzung durch Verstoß gegen in Satzung oder Geschäftsordnung des Aufsichtsrats konkretisierte Kodexbestimmungen - Pflichtverletzung durch Verstoß gegen die allgemeine Sorgfaltspflicht nach §§ 93 Abs. 1 S. 1, 116 AktG - C. Rechtwidrigkeit - D. Verschulden - E. Schaden und haftungsausfüllende Kausalität - F. Durchsetzung des Ersatzanspruchs - G. Zusammenfassung - 4. Kapitel: Außenhaftung der Aufsichtsratsmitglieder: A. Vertrauens- und Prospekthaftung: § 311 Abs. 2 BGB (culpa in contrahendo, c.i.c.) - Allgemeine zivilrechtliche Prospekthaftung - Haftung für Inanspruchnahme von »Marktvertrauen« - B. Deliktische Haftung - C. Zusammenfassung und Ausblick - 5. Kapitel: Ergebnis der Untersuchung - Anhang: Empfehlungen mit Bezug zum Aufsichtsrat - Literaturverzeichnis, Stichwortverzeichnis
