Das Agio im GmbH- und Aktienrecht

Eine Analyse des Kapitalgesellschaftsrechts mit ausgewählten Bezügen zum Bilanz- und Steuerrecht

2005. 279 S.
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72,00 €
ISBN 978-3-428-11811-3
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Description

Das Agio - es entsteht bei der Ausgabe von Anteilen zu einem höheren als dem geringsten Ausgabebetrag - hat für die Finanzierung von Kapitalgesellschaften eine große wirtschaftliche Bedeutung. Systematisch behandelt der Autor die gesellschaftsrechtlichen Fragen des Agios im Aktien- und GmbH-Recht unter Einbindung aktueller Rechtsprechung sowie praktischer Fallbeispiele und zeigt wichtige Bezüge zum Bilanz- und Steuerrecht auf. Nach einer Analyse der rechtlichen Grundlagen des Agios wird im Schwerpunkt die Bedeutung des Agios bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- und Sacheinlagen betrachtet. Das Spektrum der untersuchten Kapitalerhöhungsarten umfasst ordentliche Kapitalerhöhungen und solche aus genehmigtem Kapital. Der Verfasser untersucht insbesondere die Anforderungen an die Bemessung des Ausgabebetrags. Beim Ausschluss des Bezugsrechts plädiert Björn Lüssow für eine grundsätzliche Maßgeblichkeit von Börsenkursen in börsennotierten Aktiengesellschaften. Bei Wahrung des Bezugsrechts wird vor dem Hintergrund der mitgliedschaftlichen Treupflicht ein abgestuftes Anforderungsmodell entwickelt. Ergänzende Hinweise zeigen praktische Gestaltungsmöglichkeiten auf. Einen weiteren Schwerpunkt der Arbeit bilden Fragen der Kapitalaufbringung. Neben dem Umfang und Zeitpunkt der Agioleistung bei Bar- und Sacheinlagen wird die Reichweite der gründungs- und registerrechtlichen Prüfung sowie der Umfang der Differenzhaftung in Bezug auf das Agio behandelt.

Overview

Inhaltsübersicht: 1. Teil: Einleitung - 2. Teil: Grundlagen: Zulässigkeit der Überpari-Emission - Begriffliche Fixierung des Agios im Lichte des Gesellschafts- und Bilanzrechts - Rechtsnatur der Agioverpflichtung - Inhaltliche Anforderungen an die Ausgestaltung des Agios auf Grundlage der Gründungssatzung - Weitere Abgrenzungsfragen - 3. Teil: Bedeutung des Agios bei Kapitalerhöhungen: Fragestellung und Verlauf der Untersuchung - Organzuständigkeit bei Überpari-Emissionen - Formelle Anforderungen an die Festlegung des Ausgabebetrags der Anteile - Bemessung des Ausgabebetrags bei Kapitalerhöhungen unter Ausschluss des Bezugsrechts - Bemessung des Ausgabebetrags bei Kapitalerhöhungen unter Wahrung des Bezugsrechts - Kapitalquotenverändernde Kapitalerhöhungen und die Gefahr von mittelbaren Zuwendungen i.S.d. Schenkungsteuer (§ 7 Abs. 1 Nr. 1 ErbStG) - 4. Teil: Agio und Kapitalaufbringung im Aktienrecht: Analyserichtung und Verlauf der Untersuchung - Gesetzlicher Umfang und Zeitpunkt der Agioleistung - Kontrolle der Wertdeckung des Agios bei Sacheinlagen und Haftung für Wertdifferenzen - 5. Teil: Agio und Kapitalaufbringung im GmbH-Recht: Vorbemerkungen - Modalitäten der Agioleistung - Kontrolle der Wertdeckung des Agios bei Sacheinlagen und Haftung für Wertdifferenzen - 6. Teil: Zusammenfassung der wesentlichen Ergebnisse - Verzeichnis der verwendeten Rechtsprechung - Literatur- und Sachverzeichnis

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