Das Ermessen des Managements zur Berücksichtigung von Nichtaktionärsinteressen im US-amerikanischen und deutschen Aktienrecht
Description
Die Frage nach der Zielbestimmung des Vorstandshandelns und der Rolle der verschiedenen "stakeholders" in der Aktiengesellschaft hat die Aktienrechtswissenschaft auf beiden Seiten des Atlantiks wiederholt beschäftigt. Mit der Diskussion um Shareholder Value und Corporate Governance hat das Thema wieder an Aktualität gewonnen. Ein praktisch wichtiger Anwendungsfall ist die Frage der Zulässigkeit von Spenden aus Gesellschaftsmitteln für soziale Zwecke. Bei der Beschäftigung mit dem Thema bietet sich der rechtsvergleichende Blick in die USA aus zweierlei Gründen an: Einerseits gelten die USA als das Ursprungsland des "Shareholder-Kapitalismus", in dem nach verbreiteter Vorstellung das Interesse der Aktionäre das Maß aller Dinge ist. Andererseits hat gerade im amerikanischen Gesellschaftssystem das soziale Engagement von Unternehmen eine lange Tradition.
Die von Prof. Dr. Holger Fleischer betreute Arbeit stellt das umfangreiche amerikanische Fallmaterial sowie die in der Mehrheit der Bundesstaaten vorhandenen gesetzlichen Ermächtigungen zur Berücksichtigung von Nichtaktionärsinteressen (other constituency statutes) dar. Ausführlich diskutiert werden dann die rechtsökonomischen und rechtspolitischen Argumente für und gegen eine ausschließliche Verpflichtung des Vorstands auf das Aktionärsinteresse. Für das deutsche Aktienrecht wird diese Bindung im Grundsatz befürwortet, gleichzeitig aber gezeigt, dass dies im Ergebnis die Möglichkeit sozialen Engagements der Aktiengesellschaft keineswegs ausschließt.
Overview
Inhaltsübersicht: 1. Einleitung und Gang der Untersuchung - 2. Gegenstand der Untersuchung und Abgrenzungsfragen: Corporate Social Responsibility: Begriff - Insbesondere: Zuwendungen zu sozialen Zwecken - 3. Rechtslage und Rechtsentwicklung in den USA: Der historische Hintergrund der Diskussion - Die Rechtslage außerhalb des Anwendungsbereichs von other constituency statutes - Die Rechtslage im Anwendungsbereich von other constituency statutes - Abschließende Betrachtung der amerikanischen Rechtslage - 4. Das Leitungsermessen des Vorstands im deutschen Aktienrecht: Die herrschende Meinung: Der Vorstand als Wahrer vieler Interessen - Zweifel an der herrschenden Meinung zu § 76 Abs. 1 AktG - 5. Das Primat des Aktionärsinteresses: Argumente und Einwände: Das "Privileg" der Haftungsbeschränkung - Die Anteilseigner als wirtschaftliche Eigentümer der Gesellschaft - Der Mangel anderweitiger Mechanismen zum Schutz der Anteilseigner - Soziale Verantwortung und gesellschaftsrechtliche Verantwortlichkeit - Soziale Verantwortung und Allokationseffizienz - Soziale Verantwortung in einem demokratischen Staatswesen - Die Möglichkeit sozialen Engagements in einem Shareholder-Modell der AG - Das Shareholder-Modell und die OECD Prinziples of Corporate Governance - Ergebnis - 6. Korporative Freigebigkeit in einem Shareholder-Modell der Aktiengesellschaft: Die Suche nach der optimalen Regel - Ökonomische Analyse der korporativen Freigebigkeit - Korporative Freigebigkeit im deutschen Aktienrecht: Die Rechtsprechung des BGH - Anhang: Der Wortlaut aller other constituency statutes - Literaturverzeichnis, Stichwortverzeichnis
