Description
Ein Ausschluss von Minderheitsaktionären aus der Aktiengesellschaft ist in Deutschland seit dem 1. Januar 2002 gemäß den neu eingeführten §§ 327 a ff. AktG zulässig. Bei Mehrheitsbeteiligungen ab 95% des Grundkapitals kann auf Verlangen des Hauptaktionärs die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre auf ihn gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschlossen werden. Die Minderheitsaktionäre werden auf diesem Wege ohne ihre Zustimmung aus der Gesellschaft verdrängt (daher die vielfach verwendete Bezeichnung "Squeeze-out").
Ein den §§ 327 a ff. AktG vergleichbares Rechtsinstitut kennt das US-amerikanische Recht nicht. Dort erfolgt der Ausschluss einer Minderheit aus der Aktiengesellschaft in der Regel im Wege eines squeeze-out mergers über das Umwandlungsrecht.
Silke Schöpper stellt die Möglichkeiten zum Ausschluss von Minderheitsaktionären in Deutschland und den USA umfassend dar. In einer rechtsvergleichend angelegten Gegenüberstellung erörtert sie die sich in beiden Ländern in unterschiedlicher Form stellenden Fragen des Minderheitenschutzes. Sie präsentiert dabei eine fundierte Analyse der Unterschiede zwischen den Systemen und gewinnt auf dieser Grundlage konkrete Vorschläge zur Verbesserung des geltenden Rechts.
Overview
Inhaltsübersicht: I. Kapitel: Einleitung und Gang der Untersuchung - II. Kapitel: Squeeze-out im deutschen Recht und alternative Ausschlusstechniken: Einführung - Entstehungsgeschichte - Der Begriff "Squeeze-out" - Überblick über die Regelungen der §§ 327 a-f AktG und Einordnung in die Gesetzessystematik - Alternative Ausschlusstechniken - Squeeze-out als Instrument des Going Private - III. Kapitel: Minderheitenschutz beim deutschen Squeeze-out: Verfassungsrechtliche Grundlagen - Abstimmungsprobleme mit dem allgemeinen Gesellschaftsrecht - Einzelfragen - IV. Kapitel: Ausschluss von Minderheitsaktionären in den USA: Einleitung - Ausschluss von Minderheitsaktionären nach Übernahmerecht - Sale of Assets - Reverse Stock Split - Zwischenergebnis - V. Kapitel: Minderheitenschutz in den USA: Einleitung - Verfassungsrechtliche Grundlagen - Erfordernis eines Beschlusses des boards und Sorgfaltspflichten der directors - Treuepflichten von beherrschenden Gesellschaftern - Zustimmungserfordernis der Aktionäre - Abfindungsrecht ("Appraisal Right") - Federal Securities Laws - Zwischenergebnis: Minderheitenschutz im amerikanischen Recht - VI. Kapitel: Squeeze-out im EU-Recht: Historische Entwicklung - EU-Übernahmerichtlinie von 2004 - VII. Kapitel: Zusammenfassung der wesentlichen Ergebnisse: Möglichkeiten der Strukturierung - Beschlusserfordernis - Materielle Rechtmäßigkeitskontrolle - Andienungsrecht - Rechtsschutz - Wertende Betrachtung und Ausblick - Literaturverzeichnis - Sachverzeichnis
