Beschreibung
Die Regelgeber, der II. BGH-Zivilsenat und Teile des Schrifttums lehnen ein Zustimmungserfordernis der Hauptversammlung bei Unternehmensakquisitionen gemeinhin als »organinadäquat« ab. Doch können die Argumente auch noch nach dem in den 1990er Jahren einsetzenden Wandel der Aktienrechtsverfassung Geltung beanspruchen? Symptomatisch ist der im In- und Ausland zu beobachtende Trend, die Aktionäre vermehrt in Entscheidungsprozesse einzubinden. Die Arbeit unternimmt es, die Frage nach der »besten« Kompetenzverteilung bei M&A unter Berücksichtigung der empirischen M&A-Forschung zu würdigen. Insgesamt führt deren Einbeziehung in den aktienrechtlichen Diskurs zu dem Schluss, dass ein Hauptversammlungsvotum bei Akquisitionen durch Börsengesellschaften dem heutigen Wirtschaftsleben tatsächlich eher entspricht. Vor diesem Hintergrund ist der Schwellenwert der »Holzmüller/Gelatine«-Doktrin für Beteiligungserwerbe herabzusetzen und eine Reform des Aktiengesetzes zu befürworten.
Inhaltsübersicht
1. Einleitung
2. Deutsche Aktienrechtsverfassung im Wandel
Traditionelle Ausrichtung am Stakeholder Value – Internationalisierung und Shareholder Value – Zwischenergebnis: Moderater Shareholder Value als ideale Referenz
3. Organschaftliche Pflichtenstellung bei Akquisitionen
Vorbemerkungen zur Transaktionsstruktur – Zentrale Entscheidungsbefugnisse der Verwaltung – Ratifizierung durch die Hauptversammlung? – Übertragung auf die Monsanto-Akquisition – Zwischenergebnis: Machtallokation auf Verwaltungsebene
4. Selbstkorrektur von »Holzmüller/Gelatine«?
Prüfung und Handlungsoptionen – Zwischenergebnis: Selbstkorrektur fraglich
5. Von »Say on Pay« zu »Say on Acquisitions«?
Theorie, Verbreitung und Evaluation des Vergütungsvotums – Aktuelle (Re)Demokratisierungstendenzen – Rechtspolitische Leitlinien für ein »Say on Acquisitions« – Zwischenergebnis: »Say on Acquisitions« möglich
6. Organadäquanz und »Say on Acquisitions«
Argumentative Bestandsaufnahme – Methodische Vorabklärung – Empirische Erkenntnisse – Rechtliche Schlussfolgerungen
7. Zusammenfassung
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