Pflichtangebot nach Umwandlungen

Zum Verhältnis von Kapitalmarktrecht und Gesellschaftsrecht

2006. 7 Abb.; 292 S.
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Beschreibung

Hendrik Thies illustriert an einem konkreten Normanwendungsbeispiel die Schwierigkeiten, die sich aus dem Nebeneinander von Gesellschafts- und Kapitalmarktrecht ergeben und wie die Kollision von Vorschriften der zwei Rechtsgebiete gelöst werden kann.

§ 35 Abs. 2 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) verpflichtet den Aktionär, der die Kontrolle über eine börsennotierte Aktiengesellschaft erlangt, den übrigen Aktionären ein Angebot zum Kauf ihrer Aktien zu unterbreiten. Erlangt ein Aktionär die Kontrolle infolge einer Umwandlung der Gesellschaft, so stellt sich die vom Gesetzgeber nicht gelöste Frage, ob § 35 WpÜG neben dem Umwandlungsgesetz Anwendung finden soll. Der Gesetzgeber, die Rechtsprechung und die Kapitalmarktaufsicht haben die Aufgabe, die beiden Rechtsgebiete aufeinander abzustimmen: Im konkreten Beispiel sollte die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht von der Möglichkeit, den Kontrollerwerber von der Angebotsverpflichtung zu befreien, großzügig Gebrauch machen.

Inhaltsübersicht

Inhaltsübersicht: Einleitung: Einführung in die Problematik - Gang der Untersuchung - 1. Kapitel: Regelungsziele und Verfahren des Umwandlungs- und des Übernahmerechts: Das Umwandlungsgesetz - Das Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz - 2. Kapitel: Pflichtangebot nach Kontrollerlangung durch eine Umwandlung: Problemstellung - Anwendbarkeit des Übernahmerechts nach einer Umwandlung der Zielgesellschaft - Lösung der drei Fallgruppen - Einheitliches fallgruppenübergreifendes Lösungskonzept - Vorschlag de lege ferenda - Pflichtangebot nach einer Spaltung - 3. Kapitel: Feinabstimmung von UmwG und WpÜG: Verzicht auf ein Pflichtangebot durch Zustimmung der Aktionäre zum Umwandlungsbeschluss? - Befreiung nach § 37 Abs. 1 WpÜG - Kumulation von Verfahrensvorschriften des WpÜG und UmwG - Bestimmung der Gegenleistung beim Pflichtangebot nach Umwandlungen - 4. Kapitel: Sonderfälle des Pflichtangebotes nach Umwandlungen: Umwandlung einer konzernangehörigen mit einer außerhalb des Konzerns stehenden Gesellschaft - Umwandlungsvorgänge innerhalb eines Konzerns: § 36 Nr. 3 WpÜG - Umwandlung einer börsennotierten auf eine nicht börsennotierte Gesellschaft (kaltes Delisting) - Umwandlung einer nicht börsennotierten auf eine börsennotierte Gesellschaft - 5. Kapitel: Verhältnis von Gesellschafts- und Kapitalmarktrecht - Abstimmungsbedarf: Verhältnis von Gesellschafts- und Kapitalmarktrecht - Abstimmung von Normkonkurrenzen - Regelung des Delistings im Gesellschafts- oder im Kapitalmarktrecht? - Spannungsverhältnis und Wechselwirkung - Zusammenfassung der Ergebnisse - Literaturverzeichnis - Sachwortverzeichnis

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