Cover: Öffnungsklauseln in GmbH-Satzungen
 Cover Download  Produktflyer  Leseprobe  Rezensionsexemplar  Abdruckrechte erwerben
Öffnungsklauseln in GmbH-Satzungen
Abhandlungen zum Deutschen und Europäischen Gesellschafts- und Kapitalmarktrecht (AGK), Band 249
2025. 240 S.
Erhältlich als
79,90 €
ISBN 978-3-428-19276-2
sofort lieferbar
in den Warenkorb
79,90 €
ISBN 978-3-428-59276-0
sofort lieferbar
Preis für Bibliotheken: 120,00 € [?]
in den Warenkorb

Beschreibung

Unter Öffnungsklauseln werden Satzungsregelungen verstanden, die die Gesellschafter dazu ermächtigen, durch einfachen Gesellschafterbeschluss (Ausnutzungsbeschluss) im Einzelfall von einer bestimmten Satzungsregelung abzuweichen. In GmbH-Satzungen können Öffnungsklauseln unterschiedliche Satzungsbestandteile, wie z.B. die Gewinnverteilung oder den fakultativen Aufsichtsrat betreffen. Öffnungsklauseln bewirken nach Ansicht des Autors, dass Ausnutzungsbeschlüsse keine Satzungsänderungen, -verletzungen oder -durchbrechungen darstellen. Die Arbeit untersucht die Zulässigkeit dieser Wirkung in GmbH-Satzungen und unterscheidet entsprechend der Tragweite der Ausnutzungsbeschlüsse zwischen kleinen und großen Öffnungsklauseln. Während kleine Öffnungsklauseln als unbedenkliche Gesetzesvermeidungen angesehen werden, führen große Öffnungsklauseln nach Ansicht des Autors teilweise zu Gesetzesumgehungen. In der Folge wendet der Autor die umgangenen Normen analog an.

Inhaltsübersicht

1. Einführung
Problemaufriss und thematische Eingrenzung – Gang der Darstellung

2. Die GmbH-Satzung und abweichende Beschlüsse
Satzung – Beschlussfassung und fehlerhafte Beschlüsse in der GmbH – Abweichungen von den Satzungsbestimmungen

3. Meinungsstand
Rechtsprechung – Literatur

4. Eine rechtliche Beurteilung von Öffnungsklauseln
Die Konzeption von Öffnungsklauseln – Zulässigkeit von Öffnungsklauseln – Weitere Anforderungen an den Ausnutzungsbeschluss – Typisierung der Öffnungsklauseln – Gesellschafter und andere Ermächtigungsadressaten

5. Verschiedene konkrete Öffnungsklauseln
Kleine Öffnungsklauseln – Große Öffnungsklauseln – »Unechte« Öffnungsklauseln

6. Fehlerfolgen
Unzulässigkeit einer Öffnungsklausel – Mangelhafte Ausnutzungsbeschlüsse

7. Auswirkungen des MoPeG
Beschlussanfechtung nach dem MoPeG – Analoge Anwendung von aktienrechtrechtlichen oder handelsrechtlichen Vorschriften

8. Schluss und Zusammenfassung der Ergebnisse

Themen

Ausnutzungsbeschluss Minderheitenschutz Schutz des Rechtsverkehrs Handelsregister Satzungsdurchbrechung Satzungsänderung Satzungsverletzung

Produktsicherheit

Duncker & Humblot GmbH

Geschäftsführer (Gesellschafter): Dr. Florian R. Simon (LL.M.)

Carl-Heinrich-Becker-Weg 9
12165 Berlin
Tel. +49 30 790006-0
Fax +49 30 790006-31

Sicherheitshinweis entsprechend Art. 9 Abs. 7 S. 2 der GPSR entbehrlich.

Warenkorb
Ihr Warenkorb ist leer.