»Irrevocable Undertakings« – unwiderrufliche Andienungsverpflichtungen im Rahmen öffentlicher Übernahmen

Eine rechtsvergleichende Untersuchung des deutschen und englischen Rechts unter besonderer Berücksichtigung des City Code on Takeovers and Mergers

2016. 310 S.
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ISBN 978-3-428-14848-6
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ISBN 978-3-428-54848-4
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ISBN 978-3-428-84848-5
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Beschreibung

Die Arbeit untersucht und vergleicht die verschiedenen Möglichkeiten zur Absicherung von Übernahmeangeboten im Sinne des WpÜG. Unter dem Schlagwort deal protection beleuchtet der Autor zunächst gängige Vereinbarungen des Bieters mit der Zielgesellschaft (namentlich etwa break-up fees oder Exklusivvereinbarungen), um sodann den Fokus auf sog. »irrevocable undertakings« zu richten. Dieses aus dem angelsächsischen Rechtskreis stammende Instrument der Transaktionssicherung, bei welchem sich maßgeblich beteiligte Aktionäre der Zielgesellschaft bereits im Vorfeld eines Übernahmeangebots gegenüber dem (potentiellen) Bieter unwiderruflich zur Andienung ihres Aktienpakets für den Fall der Abgabe eines entsprechenden Angebots verpflichten, wirft dabei spezifische rechtliche Fragen auf, insbesondere in den Bereichen des Insiderrechts und der wertpapierhandelsrechtlichen Beteiligungstransparenz sowie im Zusammenhang mit den besonderen übernahmerechtlichen Regelungen des WpÜG, zu deren Beantwortung sich der Autor eines Vergleichs mit dem englischen Recht bedient, welches derlei Vereinbarungen bereits vor über 30 Jahren im City Code on Takeovers and Mergers erstmals kodifizierte.

Inhaltsübersicht

1. Einleitung

Hintergrund – Problemstellung – Verlauf der Untersuchung

2. Deal Protection im Rahmen öffentlicher Übernahmen

Bedeutung von Deal Protection in Übernahmesachverhalten – Deal Protection-Vereinbarungen im Einzelnen

3. Deal Protection durch Irrevocable Undertakings

Irrevocable Undertakings im Detail – Weitere Möglichkeiten der vorangebotlichen Beteiligungssicherung

4. Irrevocable Undertakings im Vereinigten Königreich

Rechtliche Rahmenbedingungen im Vereinigten Königreich – Irrevocable Undertakings im Anwendungsbereich des City Code – Insiderrechtliche Vorgaben im Vereinigten Königreich – Relevanz im Squeeze-out-Verfahren (Sec. 979 CA 2006)

5. Irrevocable Undertakings in Deutschland

Rechtliche Rahmenbedingungen in Deutschland – Zulässigkeit und Grenzen – Kapitalmarktrechtliche Folgepflichten – Durchsetzbarkeit eines Irrevocable Undertaking und haftungsrechtliche Fragen

6. Rechtsvergleichende Zusammenfassung und Ausblick

Zusammenfassung der Ergebnisse – Ausblick de lege ferenda für das deutsche Recht

Literaturverzeichnis

Sachverzeichnis

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