Geschäftspolitische Bindungen der Aktiengesellschaft

Ein Beitrag zur Gestaltbarkeit von Satzungen, außerstatutarischen Nebenabreden, Investment Agreements und Organisationsverträgen

2018. 1 Abb., 429 S.
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Beschreibung

Die Geschäftspolitik der Aktiengesellschaft plant de lege lata der Vorstand in eigener Verantwortung. Dadurch prägt er das Schicksal des Unternehmens. Investoren haben daher ein erhebliches Interesse daran, die Geschäftspolitik der Gesellschaft mitzugestalten. In der Praxis werden geschäftspolitische Belange der Aktiengesellschaft in Anbetracht einer Übernahme mitunter in sogenannten »Investorenvereinbarungen« oder »Investment Agreements« zwischen Investor und Zielgesellschaft geregelt. Deren Verbindlichkeit steht allerdings – jedenfalls seit der Übernahme Conti/Schaeffler – in Frage.

Die Verfasserin nimmt in Hinsicht auf das dargestellte Regelungsbedürfnis die Gestaltungsmöglichkeiten und -grenzen in Satzungen, außerstatutarischen Nebenabreden, Investment Agreements und Unternehmensverträgen in den Blick. Sie zeigt einen Weg zur verbindlichen Regelung der Geschäftspolitik in der Aktiengesellschaft auf, der sich im Abschluss eines organisationsrechtlichen Unternehmensvertrages sui generis realisiert.

Inhaltsübersicht

1. Einleitung

2. Gang der Arbeit

3. Definition und Funktion der Geschäftspolitik

Definition der Geschäftspolitik – Funktion der Geschäftspolitik

4. Regelungsinteresse von Investor und Zielgesellschaft

Regelungsinteresse des Investors – Regelungsinteresse der Zielgesellschaft

5. Geschäftspolitische Regelungen in der Satzung

Wirkung des Satzungsrechts – Gestaltungsmöglichkeiten und -grenzen des Satzungsrechts – Unvereinbarkeit geschäftspolitischer Satzungsbestimmungen mit der Leitungsautonomie des Vorstandes – Unvereinbarkeit geschäftspolitischer Satzungsbestimmungen mit dem Flexibilitätsgebot

6. Geschäftspolitische Regelungen in außerstatutarischen Nebenabreden

Unzureichende Bindungswirkung omnilateraler, außerstatutarischer Nebenabreden – Gestaltungsgrenzen außerstatutarischer Nebenabreden – Übergang schuldrechtlicher Ansprüche und Pflichten

7. Geschäftspolitische Regelungen in Investment Agreements

Investment Agreements als Verträge sui generis – Verpflichtungsfähigkeit der Aktiengesellschaft zu Binnenmaßnahmen – Beschränkte Vertretungsbefugnis des Vorstandes im Kompetenzbereich der Hauptversammlung – Unzureichende Durchsetzbarkeit von Investment Agreements – Gestaltungsmöglichkeiten und -grenzen von Investment Agreements – Vereinbarkeit geschäftspolitischer Absprachen mit der Geheimhaltungspflicht des Vorstandes – Investment Agreements – keine verdeckten Beherrschungsverträge – Vereinbarkeit schuldrechtlicher Investment Agreements mit dem Vorwegbindungsverbot – Unvereinbarkeit schuldrechtlicher Investment Agreements mit dem Gleichbehandlungsgebot des § 53a AktG

8. Geschäftspolitische Regelungen in Organisationsverträgen

Wirkungsunterschiede zwischen Organisationsverträgen und Investment Agreements – Gestaltungsmöglichkeiten und -grenzen von Organisationsverträgen – Abschlusszuständigkeit und Vereinbarkeit des Organisationsvertrages mit der Kompetenzordnung – Information der Aktionäre und des Aufsichtsrats gem. §§ 293a ff., 131, 90 Abs. 1 Satz 3 AktG – Der Organisationsvertrag sui generis – kein verdeckter Beherrschungsvertrag – Vereinbarkeit des Organisationsvertrages sui generis mit dem Vorwegbindungsverbot – Vereinbarkeit des Organisationsvertrages sui generis mit der Stimmrechtsfreiheit der Aktionäre – Vereinbarkeit des Organisationsvertrages sui generis mit dem Gleichbehandlungsgebot

9. Kartellrechtliche Aspekte

Geschäftspolitische Absprachen in Übernahmekonstellationen – Geschäftspolitische Absprachen infolge von PIPE-Transaktionen

10. Kapitalmarktrechtliche Aspekte

Neutralitätspflicht des Vorstandes in der Übernahmephase – Die Stellungnahme des Vorstandes als Gegenleistung für geschäftspolitische Zugeständnisse – Publizitätspflichten der Zielgesellschaft und des Investors

11. Resümee

Literaturverzeichnis

Rechtsprechungs- und Entscheidungsverzeichnis

Sachwortverzeichnis

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