Beschreibung
In der deutschen Aktiengesellschaft können einzelne Aktionäre einen Teil der Mitglieder des Aufsichtsrats entsenden, sofern ihnen die Satzung entsprechende Rechte gewährt. Das Instrument der sog. Entsendungsrechte hat eine lange Tradition, führt aber eher ein Schattendasein. Die Arbeit untersucht diese Vorrechte u.a. vor dem Hintergrund des Gleichbehandlungsgrundsatzes, der Kapitalverkehrsfreiheit und zahlreicher Aspekte der Corporate Governance. Sie umfasst neben einer rechtstatsächlichen auch eine rechtsvergleichende Analyse. Zudem behandelt sie umfassend die rechtsgeschichtliche Entwicklung sowie den »Ewigkeitscharakter« von Entsendungsrechten. Die Untersuchung zeigt, dass diese Art der Bestellung zwar die Ausnahme bildet, aber – auch im internationalen Vergleich – keineswegs unüblich ist. Im Ergebnis tritt sie Forderungen nach einem Verbot derartiger Sonderrechte entgegen und plädiert für einen Vorrang der privatautonomen Gestaltungsfreiheit vor regulatorischen Eingriffen.
Inhaltsübersicht
Einleitung
Problemaufriss – Gang der Untersuchung
Kapitel 1: Grundlagen, historische Entwicklung und Zwecke des Entsendungsrechts
Begriff und Grundlagen der Entsendung nach § 101 Abs. 2 AktG – Die historische Entwicklung des aktienrechtlichen Entsendungsrechts – Zwecke des Entsendungsrechts
Kapitel 2: Entsendungsrechte im nationalen und internationalen Vergleich
Aktuelle Nutzung aktienrechtlicher Entsendungsrechte in der Praxis – Die Entsendung in anderen deutschen Gesellschaftsformen – Entsendungsrechte im ausländischen Aktienrecht
Kapitel 3: Die Vereinbarkeit von Entsendungsrechten mit sonstigem nationalen Recht, Grundgesetz und Europarecht
Einführung: Entsendungsrechte in der Rechtsprechung – Vereinbarkeit mit sonstigem Aktienrecht und nationalem Recht – Vereinbarkeit mit dem Grundgesetz – Vereinbarkeit mit europäischem Recht
Kapitel 4: Entsendungsrechte als »Ewigkeitsrechte«
Der »Ewigkeitscharakter« der Entsendung – Durchbrechungen des »Ewigkeitscharakters«
Kapitel 5: Entsendungsrechte und Corporate Governance
Grundlagen der Corporate Governance und Implikationen für Entsendungsrechte – Die Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex – Entsendungsrechte und Managementkontrolle durch den Aufsichtsrat – Entsendungsrechte und Managementkontrolle durch die Aktionäre – Aktionärsdemokratie, Gleichbehandlung und das Prinzip one share, one vote – Entsendungsrechte, Übernahmen und der Markt für Unternehmenskontrolle – Der »Ewigkeitscharakter« des Entsendungsrechts als spezielles Governance-Problem – Entsendungsrechte in der nichtbörsennotierten Aktiengesellschaft
Schlussbetrachtung
Zusammenfassung der wesentlichen Ergebnisse – Ausblick
Literatur- und Sachverzeichnis
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