Die Veräußerung des ganzen Gesellschaftsvermögens gemäß § 179a Abs. 1 AktG
2021. 329 S.
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Beschreibung

Der erste Vorgänger des heutigen § 179a AktG, der Gesamtvermögensgeschäfte einer Aktiengesellschaft von der Zustimmung der Hauptversammlung abhängig macht, findet sich bereits im HGB 1900. Nichtsdestotrotz ist es der Rechtsprechung und Literatur nur sehr bedingt gelungen, greifbare Kriterien zur Bestimmung des ganzen Gesellschaftsvermögens herauszuarbeiten. Daher ist die Vorschrift nach wie vor Diskussionsgegenstand, wie das 2019 ergangene BGH-Urteil zur analogen Anwendung auf die GmbH zeigt.

Die Arbeit weist zunächst nach, dass der Schutzzweck der Norm sich nicht auch auf den Vermögensschutz erstreckt, sondern sich allein in der Dispositionsfreiheit der Aktionäre erschöpft. Ausgehend von diesem Verständnis werden qualitative Kriterien herausgearbeitet, anhand derer das ganze Gesellschaftsvermögen zu bestimmen ist. Nahezu alle in der Diskussion befindlichen Folgeprobleme der Norm lassen sich anschließend auf die dort gewonnenen Auslegungsergebnisse zurückführen.

Inhaltsübersicht

1. Einleitung
2. Der Begriff des ganzen Vermögens
§ 1 Gesellschaftsvermögen – § 2 Das ganze Gesellschaftsvermögen
3. Tatbestandliche Folgefragen und Rechtsfolge des § 179a Abs. 1 AktG
§ 3 Berücksichtigung der Gegenleistung? – § 4 Subjektives Element – § 5 Sukzessive Veräußerungsvorgänge – § 6 Das Verhältnis von § 179a Abs. 1 AktG zu § 311b Abs. 3 BGB – § 7 Die Rechtsfolge eines Verstoßes gegen § 179a Abs. 1 Satz 1 AktG
4. Abgrenzungsfragen im unmittelbaren Anwendungsbereich des § 179a AktG
§ 8 Anwendbarkeit auf die aufgelöste Gesellschaft – § 9 Anwendbarkeit bei konzerninternen Veräußerungen – § 10 Anwendbarkeit bei Zusammenschlüssen unter Gleichen – § 11 Anwendbarkeit auf Projektgesellschaften
5. Entsprechende Anwendung auf andere Gesellschaftsformen
§ 12 Analoge Anwendung des § 179a Abs. 1 AktG auf die GmbH – § 13 Beschlussanforderungen bei der analogen Anwendung auf die GmbH –§ 14 Analoge Anwendung des § 179a Abs. 1 AktG auf Personengesellschaften – § 15 Anwendung von § 179a Abs. 1 AktG auf die KGaA
6. Thesen
Literatur- und Stichwortverzeichnis

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