Die Relevanz des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) für Verschmelzungen und Spaltungen unter Beteiligung der Zielgesellschaft

Zugleich ein Beitrag zum Schnittbereich von Kapitalmarkt- und Gesellschaftsrecht

2007. Abb.; 320 S.
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Beschreibung

Carsten A. Paul untersucht im Anschluss an die Entscheidung der österreichischen Übernahmekommission in Sachen Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG/Bank Austria AG die vom deutschen Gesetzgeber bei Erlass des WpÜG bewusst offen gelassene Frage nach der Anwendbarkeit des Übernahmerechts auf Verschmelzungen und Spaltungen.

Was die verfahrensbezogenen Vorschriften der §§ 29ff. WpÜG betrifft, gelangt der Autor zu dem Ergebnis, dass sich trotz bestehender funktionaler und wirtschaftlicher Gleichwertigkeit von technischen Übernahmen einerseits und Verschmelzungen und Spaltungen andererseits eine unmittelbare Anwendung aufgrund des engen Gesetzeswortlauts verbietet. Mangels planwidriger Regelungslücke sowie aufgrund fehlender Vergleichbarkeit der Sachverhalte scheidet auch eine analoge Anwendung aus.

Weiter untersucht Paul, ob die Pflichtangebotsregelung des § 35 WpÜG auf Verschmelzungen und Spaltungen Anwendung findet. Dabei unterscheidet der Autor zwischen fünf Fallkonstellationen, wobei eine unmittelbare Anwendung in zwei Fällen bejaht wird. Insbesondere wird dem Schutzbedürfnis der Minderheitsaktionäre weder durch die im UmwG angelegten Schutzmechanismen angemessen Rechnung getragen noch führt die Beteiligung der Minderheitsaktionäre am Umwandlungsbeschluss zum Ausschluss der Anwendbarkeit des § 35 WpÜG. Trotz überwiegend vergleichbarer Interessenlage scheidet eine analoge Anwendung in den verbleibenden Fallkonstellationen mangels Regelungslücke sowie aufgrund verfassungsrechtlicher Bedenken aus. Insoweit plädiert der Verfasser für eine Erweiterung des Anwendungsbereichs des Pflichtangebots de lege ferenda. Hierzu bietet er konkrete Umsetzungsvorschläge an.

Inhaltsübersicht

Inhaltsübersicht: Einführung - 1. Teil: Grundlagen: Die Fusion Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG/Bank Austria AG - Grundlagen der Regelung von Angeboten zum Erwerb von Wertpapieren nach dem WpÜG - 2. Teil: Entwicklungslinien des WpÜG unter besonderer Berücksichtigung des Untersuchungsgegenstands: Die Rechtsentwicklung auf europäischer Ebene - Die Rechtsentwicklung auf nationaler Ebene - Fazit - 3. Teil: Die Anwendbarkeit der verfahrensbezogenen Vorschriften der §§ 29ff. WpÜG auf Verschmelzungen und Spaltungen: Einleitung - Stand der Diskussion - Unmittelbare Anwendbarkeit - Analoge Anwendbarkeit - Zusammenfassung - 4. Teil: Die Anwendbarkeit des § 35 WpÜG auf Verschmelzungen und Spaltungen: Einleitung - Grundlagen der Angebotspflicht nach § 35 WpÜG - Stand der Diskussion - Rechtsvergleichende Betrachtung - Unmittelbare Anwendbarkeit - Analoge Anwendbarkeit - Überlegungen de lege ferenda - Zusammenfassung - Zusammenfassung der Ergebnisse - Literaturverzeichnis - Sachregister

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