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Die relative Gesellschafterstellung im GmbH-Recht

Ein Beitrag zur Rechtssicherheit

Abhandlungen zum Deutschen und Europäischen Gesellschafts- und Kapitalmarktrecht (AGK), Band 210
2023. 326 S.
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ISBN 978-3-428-18636-5
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ISBN 978-3-428-58636-3
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Beschreibung

Seit 2008 besteht die relative Gesellschafterstellung im GmbH-Recht in § 16 Abs. 1 Satz 1 GmbHG. Die Norm hat für die Innenverfassung der GmbH grundlegende Bedeutung. Sie allein bestimmt, wer mitgliedschaftliche Rechte ausüben darf. Egal ob bei Geschäftsführerbestellungen, Gewinnausschüttungen, Satzungsänderungen oder anderen Beschlüssen ist stets der Inhalt der Gesellschafterliste entscheidend. Beteiligen sich Nichtlistengesellschafter, droht die Beschlussnichtigkeit. Die hohe praktische Relevanz der Vorschrift zeigt sich an der zunehmenden Zahl ober- und höchstgerichtlicher Entscheidungen. Miller zeichnet die historischen Hintergründe seit Mitte des 19. Jahrhunderts nach, ordnet die Vorschrift dogmatisch ein, beschreibt deren Wirkungen und sortiert unter sorgfältiger Analyse der Meinungsvielfalt die Grenzen der relativen Gesellschafterstellung. Dabei wird die fast einhellig akzeptierte Grenze der »Zurechnung« erstmals ausführlich teleologisch hinterfragt. Die Arbeit präsentiert insgesamt eine rechtssichere Lesart der Regelung.

Inhaltsübersicht

Einleitung
Einführung in die Problematik – Thematische Eingrenzung und rechtsmethodisches Vorgehen – Struktureller Aufbau der Arbeit
1. Geschichtliche Entwicklung
Relative Gesellschafterstellung vor Schaffung der GmbH in Deutschland – Entstehung der GmbH im Jahre 1892 – Reformdiskussion im Nationalsozialismus – Referentenentwurf 1939 – Reformdiskussionen von 1969 bis 1973 – GmbH-Novelle von 1980 – Bilanzrichtliniengesetz von 1985 – Handelsrechtsreformgesetz von 1998 – Diskussionen vor Erlass des MoMiG von 2006 bis 2008 – Neufassung der relativen Gesellschafterstellung durch das MoMiG, 2008 – Umsetzung der Vierten europäischen Geldwäscherichtlinie, 2017 – Personengesellschaftsmodernisierungsgesetz von 2021
2. Grundlagen
Begriffsbestimmung – »Relative Gesellschafterstellung« – Zweck des § 16 Abs. 1 Satz 1 GmbHG – Dogmatische Einordnung der Legitimationswirkung
3. Legitimationswirkung
Grundvoraussetzungen für den Erwerb der relativen Gesellschafterstellung – Rechtsfolgen der relativen Gesellschafterstellung
4. Grenzen der Legitimationswirkung
Bestandsaufnahme der Ansichten in Rechtsprechung und Literatur – Kritik am Kriterium der Zurechenbarkeit – Wahrung der Verkehrsschutzinteressen – Ausreichender Schutz der Individualinteressen – Grenzen des reinen Listensystems
5. Alte Gesellschafterlisten – Übergangsfälle
Bestandsaufnahme der vertretenen Ansichten – Rechtssicherheit und Transparenz durch einen klaren Konzeptionswechsel – Keine verfassungswidrige echte Rückwirkung
6. Zusammenfassung – System und Grenzen der relativen Gesellschafterstellung
System – Strenges Listensystem – Grenzen – Reines Listensystem
Literatur- und Sachwortverzeichnis

Themen

Rechtsdogmatik System Grenzen Satzungänderungen Gesellschafterliste Gewinnausschüttungen
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