Die mangelnde Bedeutung mitgliedschaftlicher Treupflichten im Willensbildungsprozeß der GmbH
1998. 227 S.
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Beschreibung

Die Arbeit beschäftigt sich mit der Willensbildung in der GmbH durch die Gesellschafter, dem Ausgleich der dabei auftretenden Kollisionen von Interessen der GmbH und einzelner Gesellschafter. Es wird aufgezeigt, daß die Begrenzung der gesellschafterlichen Stimmrechtsmacht durch Treupflichten nicht geeignet ist, ein richtiges Willensbildungsergebnis zu gewährleisten. Eine Treubindung des mitgliedschaftlichen Stimmrechts kommt ohnehin nicht in jeder Interessenkollision in Betracht. Es gibt vorrangige Rechtsbehelfe, die zu Beginn der Untersuchung näher dargestellt werden. Ein zweiter Teil beschäftigt sich mit der Gewichtung der kollidierenden Belange von GmbH und Gesellschaftern bei verschiedenen Beschlußgegenständen. Diese läßt sich zwar aus Gesetz oder Satzung, nicht jedoch unmittelbar aus der Treupflicht ableiten. Schließlich wird auf die allgemeinen Rechtsgrundlagen der Wertung einer Stimmabgabe als richtig oder falsch eingegangen und erläutert, daß die Treupflicht diesen gegenüber keine Konkretisierung bedeutet.

Inhaltsübersicht

Inhaltsübersicht: Einleitung: Gegenstand der Untersuchung - 1. Grundlagen: Stimmrecht und Beschlußfassung - Interessenkonflikt und Lösungsmöglichkeiten - 2. Der Anwendungsbereich von Treupflichten zur Gewährleistung eines richtigen Ergebnisses der gesellschaftlichen Willensbildung: Zustimmungserfordernisse - Die Stimmverbote des § 47 Abs. 4 GmbHG - Zwischenergebnis - 3. Der Inhalt der Treupflicht bei Stimmabgabe und Beschluß: Systematisierung nach Beschlußgegenständen - Gesellschafterentscheidungen in Geschäftsführungsangelegenheiten und vergleichbare Beschlüsse - Sonstige, der Geschäftsführung nicht vergleichbare Beschlüsse - Ergebnis: Der Beitrag der gesellschaftsrechtlichen Treupflicht zur Gewährleistung eines richtigen Ergebnisses der kollektiven Willensbildung - Geschichtlicher Rückblick - 4. Die Rechtsgrundlagen der Wertung einer Stimmabgabe bzw. eines Beschlusses im Einzelfall als richtig oder falsch: Die Unterscheidung zwischen den sogenannten organisationsrechtlichen und nicht organisationsrechtlichen Ansätzen - Die statuarische Pflicht der Gesellschafter, den Gesellschaftszweck zu fördern, sowie die §§ 705 BGB, 243 Abs. 2 S. 1 AktG - Rücksichtnahmepflichten der GmbH auf Gesellschafterbelange: der Gesellschaftszweck und das Gleichbehandlungsgebot - Die subsidiäre Geltung des § 242 BGB - Die Mitgliedschaft als absolut geschütztes "sonstiges Recht" im Sinne des § 823 Abs. 1 BGB - Die Generalklausel der guten Sitten, § 138 BGB in Verbindung mit § 241 Nr. 4 AktG - Stimmrechtsbindung als Gegengewicht zur Einwirkungsmöglichkeit der Gesellschafter - Die personalistische Ausgestaltung der GmbH - Die multikausale Ableitung der Treupflicht - Ergebnis - 5. Schlußfolgerungen: Keine gesteigerten Rücksichtnahmepflichten des Mehrheitsgesellschafters - Abhängigkeit der innergesellschaftlichen Rücksichtnahmepflichten von der Realstruktur der GmbH - Rechtsfolgen eines Verstoßes gegen den Gesellschaftszweck und die §§ 705, 242, 823 Abs. 1 BGB - Die Abbedingung des Schutze

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