Beschreibung
Die Rechtsform der KGaA ist ein Glücksfall für die besonderen Bedürfnisse eines Familienunternehmens: Sie verbindet die Gestaltungsmöglichkeiten einer Personengesellschaft und die steuerlichen Vorteile einer GmbH & Co. KG mit der Börsenfähigkeit einer AG. Die Verbindung von personengesellschaftsrechtlichen und aktienrechtlichen Elementen in der KGaA erzeugt allerdings ein Konfliktfeld, das in § 278 Abs. 2, 3 AktG nur sehr knapp geregelt ist. Stephan Philbert legt diese Verweisungen gesetzessystematisch aus, um eine klare Abgrenzung zwischen den Regelungsregimen zu ermöglichen.
Der Wissenschaft stellt Stephan Philbert die These vor, dass einer abstrakt-systematisierenden Zuordnung im Zweifel Vorrang gegenüber einer konkret-teleologischen Perspektive zuzuweisen sei. Bedeutsame Abgrenzungsprobleme wie z. B. die Holzmüller-Doktrin, die Rechnungslegung und die Satzungsänderung werden eingehend behandelt.
Die Arbeit dient sowohl dem Rechtsberater als auch dem Unternehmer als praktisches Nachschlagewerk: Zahlreiche Übersichten verschaffen Klarheit über die Struktur, die anwendbaren Vorschriften und die zulässigen Satzungsgestaltungen der KGaA.
Inhaltsübersicht
Inhaltsübersicht: § 1 Einleitung - § 2 Allgemeiner Teil: Wesen und Struktur der KGaA - Die Generalverweisungen des § 278 Abs. 2, 3 AktG auf Personengesellschaftsrecht und Aktienrecht: Eine gesetzessystematische Auslegung - Das systematische Prüfungsschema für die KGaA - Einheitliche Lösungskriterien für die Harmonisierungs- und Abgrenzungsaufgaben des besonderen Teils - § 3 Besonderer Teil: Die dreistufige Gliederung der mitgliedschaftlichen Rechte und Entscheidungszuständigkeiten durch §§ 278, 285 Abs. 2 S. 1 AktG - Die Harmonisierung von personengesellschaftsrechtlicher und aktienrechtlicher Zuständigkeitsverteilung - Die rechtsgeschäftliche und die gerichtliche Vertretung der KGaA gegenüber einzelnen Komplementären - Satzungsstrenge für alle Hauptversammlungszuständigkeiten - Die Aufnahme eines neuen Komplementärs - Die Satzungsänderungen in der KGaA - Die Übertragung des gesamten Gesellschaftsvermögens - Die strukturverändernden Maßnahmen: Die Holzmüller-Doktrin - Satzungsstrenge für Hauptversammlungsbeschlüsse, die einen aktienrechtlichen Entscheidungsgegenstand betreffen - Die Rechnungslegung in der KGaA - Das Ausscheiden der KGaA-Gesellschafter - Die Entsprechenserklärung gem. § 161 AktG - Die Anwendung des WpÜG auf die KgaA - § 4 Ergebnis: Einleitung - Allgemeiner Teil - Besonderer Teil - Bewertung - Anhang: Die Kommanditgesellschaft aA in Deutschland: Privatbanken - Fußballclubs - Produzierendes Gewerbe - Handel und Dienstleistungen - Finanzwirtschaft, einschließlich Private Equity, Venture Capital und Immobilienfonds - Bildung, Forschung und Entwicklung - Literaturverzeichnis und Sachregister
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