Regelungsvorschläge unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschafter, Gläubiger und Arbeitnehmer
Beschreibung
Bislang fehlt es in Deutschland an einer gesetzlichen Regelung für die grenzüberschreitende Verschmelzung von Personenhandelsgesellschaften. Obwohl der Europäische Gerichtshof in der sog. Sevic-Entscheidung vom Dezember 2005 entschieden hat, dass auch diese Gesellschaftsformen das Recht zur grenzüberschreitenden Verschmelzung haben, hat der deutsche Gesetzgeber nur eine Regelung für Kapitalgesellschaften erlassen. Claudia Audretsch entwickelt einen Regelungsvorschlag für den deutschen Gesetzgeber, der den Personengesellschaften die grenzüberschreitende Verschmelzung mit Gesellschaften aus anderen Mitgliedstaaten ermöglicht. Hierfür untersucht sie die Vorschriften des UmwG und die Regelungen in anderen Mitgliedstaaten. Der Schwerpunkt bei der Entwicklung des Regelungsvorschlags liegt auf der Gewährleistung des Schutzes der betroffenen Gesellschafter, Gläubiger und Arbeitnehmer. Insbesondere wird die Rechtssicherheit der Vorschläge berücksichtigt.
Inhaltsübersicht
Inhaltsübersicht: A. Einleitung - B. Grundlagen und Rahmenbedingungen: Wirtschaftliche Bedeutung der grenzüberschreitenden Verschmelzung - Situation der grenzüberschreitenden Verschmelzung nach geltendem Recht - Möglichkeiten der Verschmelzung durch privatautonome Strukturänderungstatbestände - Mögliche Verbotsgründe - C. Durchführung einer grenzüberschreitenden Verschmelzung und Auswirkungen auf die betroffenen Interessengruppen: I. Kollisionsrecht: Geschriebene Kollisionsnormen - Kollisionstheorien - Ergebnis - II. Sachrecht: 1. Schutz der Gesellschafter: Auswirkungen der grenzüberschreitenden Verschmelzung auf die Situation sowie die Rechte und Pflichten der Gesellschafter - Optionen des Gesellschafterschutzes - Lösungen de lege lata - Lösungen de lege ferenda - Ergebnis - 2. Schutz der Gläubiger: Auswirkungen der grenzüberschreitenden Verschmelzung auf die Situation sowie die Rechte der Gläubiger - Optionen des Gläubigerschutzes - Lösungen de lege ferenda - Ergebnis - 3. Schutz der Arbeitnehmer: Das Problem der Mitbestimmung - Arbeitnehmer als Vertragspartner und Gläubiger - Schutz vor Entlassung - Auswirkungen auf die Betriebsvereinbarungen und Verbandstarifverträge - Aufklärung der Arbeitnehmer und ihrer Vertreter - Ergebnis - 4. Probleme des Verschmelzungsverfahrens: Verschmelzungsvertrag - Beurkundung des Verschmelzungsvertrags - Verschmelzungsbericht - Bewertung der beteiligten Unternehmen - Verschmelzungsprüfung - Eintragungsreihenfolge - Zeitpunkt der Wirksamkeit der Verschmelzung - D. Zusammenfassung der Ergebnisse und Ausblick - E. Anhang: Gesetzesvorschlag - Literatur- und Stichwortverzeichnis
Pressestimmen
»Audretsch ist es gelungen, sich der Thematik der grenzüberschreitenden Verschmelzung von Personengesellschaften einerseits mit einer beeindruckenden wissenschaftlichen Tiefe zu widmen, hat aber zugleich die Bedürfnisse nach praktischen Lösungen – gerade vor dem Hintergrund der benötigten Rechtssicherheit – stets im Blick gehabt. [...] Insgesamt ist die Lektüre dieser herausragenden Untersuchung daher allen mit der Rechtsmaterie wissenschaftlich und/oder praktisch Befassten zu empfehlen, namentlich auch dem deutschen Gesetzgeber. [...] Es bleibt zu hoffen, dass der Gesetzgeber in naher Zukunft entsprechende Regelungen erlassen wird – zumal die intellektuellenVorarbeiten mit der hier vorgestellten Untersuchung bereits getan worden sind.« Dr. Felix Podewils, in: Internationales Steuerrecht, 2/2009
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