Beschreibung
Zentrale Frage dieser Bearbeitung war es, die Verbindung zwischen der »commanditaire vennootschap (cv)« - einer Personengesellschaft - mit der »besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (bv)« - einer Kapitalgesellschaft - als (einzigem) Komplementär zu untersuchen. Obwohl die deutsche GmbH & Co. KG häufiger vorkommt, ist auch ihr niederländisches Äquivalent («bv-cv«) nicht nur in steuerrechtlicher, sondern insbesondere auch in gesellschaftsrechtlicher Hinsicht eine interessante Mischform.
Problematisch sind vor allem die bereits seit langem umstrittene Verneinung eines abgesonderten Vermögens bei der »cv« mit einem Komplementär sowie die unbeschränkte Haftung des Kommanditisten bei einem Verstoß gegen das ihm obliegende Handlungsverbot. Eine zu weitgehende Auslegung dieses Verbots gefährdet die in der »bv-cv« umstrittene - jedoch im deutschen Recht durchaus übliche - Doppelfunktion. Die in diesem Rahmen erlassenen Anti-Mißbrauchsgesetze - Haftung der (faktischen) Geschäftsführer - haben ihr Ziel nur teilweise erreicht. Die Anonymität des Kommanditisten ist im niederländischen Recht besser gewahrt, da sein Name nicht eingetragen wird. Da aber - anders als im deutschen Recht - gleichzeitig ein Firmenzusatz für die »bv-cv« nicht erforderlich ist, entsteht Rechtsunsicherheit. Die Einbeziehung der »bv-cv« in die unterschiedlichen gesellschaftsrechtlichen Regelungen und die daraus folgende Verhinderung des Mißbrauchs ist teilweise gelungen, etwa in der Strukturregelung oder im Jahresabschlußrecht. Gleichwohl sind noch zahlreiche Lücken vorhanden, insbesondere beim Recht zur Untersuchung, einem Recht, das aber ansonsten erheblich präziser und einheitlicher ist als das deutsche Sonderprüfungsrecht.
Inhaltsübersicht
Inhaltsübersicht: Einführung - 1. Teil: Grundzüge des niederländischen Gesellschaftsrechts: Die »besloten vennootschap (bv)« als Komplementär einer »commanditaire vennootschap (cv)«: die »bv-cv« - Die niederländischen Personengesellschaften - Die niederländischen Kapitalgesellschaften: die »naamloze vennootschap (nv)« und die »besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (bv)« - Rechtsformwahl: Vor- und Nachteile der »cv« und der »bv-cv« gegenüber der »bv« - Realtypen - 2. Teil: Die Problematik des abgesonderten Vermögens bei der »cv« mit einem Komplementär: Historische Entwicklung der Problematik - Argumente des »Hoge Raad« gegen die Anerkennung eines abgesonderten Vermögens - Konsequenzen der Rechtsprechung für die Praxis - Sonstige Argumente für ein abgesondertes Vermögen - Relativierung der Rechtsprechung des »Hoge Raad« - Liquidation der aufgelösten »cv« - 3. Teil: Die Position des Kommanditisten in der »bv-cv« und in der GmbH & Co. KG: Beschränkte Haftung und Handlungsverbot - Der Kommanditist und die Anti-Mißbrauchsgesetze - Doppelfunktion in der »bv-cv« sowie der GmbH & Co. KG - Der Kommanditist im deutschen Recht - Vergleich - 4. Teil: Die »bv-cv« und das Recht zur Untersuchung («recht van enquête«) sowie die individuellen Informations- und Schutzrechte: Historische Entwicklung - Heutige Regelung: Artt. 2:344-359 BW - Position der »bv-cv« nach der alten und neuen Regelung - Die Sonderprüfung im deutschen Recht - Individuelle Informations- und Schutzrechte - Vergleich - 5. Teil: Die »bv-cv« und die Strukturregelung: Historische Entwicklung - Heutige Regelung - Bedeutung der Strukturregelung für die »bv-cv« - Bewertung und Zukunft der Strukturregelung im allgemeinen - 6. Teil: Die »bv-cv« und das Unternehmensrätegesetz: Terminologie - (Sonder-)Rechte des Unternehmensrats - Bedeutung des Unternehmensrätegesetzes für die »bv-cv« - Mitbestimmung in der GmbH & Co. KG - 7. Teil: Die »bv-cv« und das Jahresabschlußrecht: Anwendungsbereich - Berichte der
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