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Die Folgen der fehlerhaften Bestellung von Aufsichtsratsmitgliedern

Ein Beitrag zur Weiterentwicklung der Lehre vom fehlerhaften Organ

Abhandlungen zum Deutschen und Europäischen Gesellschafts- und Kapitalmarktrecht (AGK), Band 93
2016. 143 S.
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Beschreibung

Bei der Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern besteht eine Vielzahl von Anfechtungs- und Nichtigkeitsrisiken. Das Bedürfnis für eine Vermeidung der aus der fehlerhaften Wahl resultierenden – insbesondere bei Mitwirkung an der Beschlussfassung auftretenden – Rückabwicklungsschwierigkeiten ist groß. Die Lösungsansätze, die eine umfassende Anwendung der Lehre vom fehlerhaften Organ – wie auch der BGH – ablehnen, werden kritisch gewürdigt. Die Autorin zeigt auf, dass die Anwendung der Lehre vom fehlerhaften Organ im Sinne einer umfassend vorläufig wirksamen Organstellung auf Aufsichtsratsmitglieder vorzugswürdig ist. Der Schwerpunkt bei der Weiterentwicklung dieser Lehre liegt auf der Herausarbeitung der dogmatischen Grundlage und der Konkretisierung der Rechtsfolgen. Im Sinne der gesellschaftsrechtlichen Institutionenbildung ist die Lehre vom fehlerhaften Verband über die Anwendung auf fehlerhafte Organisationsakte hinaus auch auf die fehlerhafte Bestellung von Organmitgliedern zu erstrecken.

Inhaltsübersicht

Einleitung

Einführung und Gang der Untersuchung – Gründe für eine fehlerhafte Bestellung – Terminologie

1. Entwicklung und Stand der höchstrichterlichen Rechtsprechung

Entwicklung der Rechtsprechung – Das BGH-Urteil vom 19.02.2013

2. Folgen der fehlerhaften Aufsichtsratswahl unter kritischer Würdigung des BGH-Urteils vom 19.02.2013

Generelle Auswirkung auf die Beschlussfassung – Auswirkungen in besonders relevanten Fällen – Zwischenfazit und Bewertung der aktuellen Rechtsprechung des BGH

3. Alternative Lösungsansätze (mit Ausnahme der Lehre vom fehlerhaften Organ)

Ausnahme von der rückwirkenden Nichtigkeit bei erfolgreicher Anfechtung von Wahlbeschlüssen – Beschränkte rechtliche Anerkennung von Beschlüssen infolge der Anwendung der Grundsätze über fehlerhafte Dauerschuldverhältnisse – Lösung über (analoge) Anwendung des § 104 AktG – Bestätigung des Wahlbeschlusses der Hauptversammlung nach § 244 AktG – Zwischenergebnis

4. Die Lehre vom fehlerhaften Organ als bevorzugte Lösung

Meinungsstand in obergerichtlicher Rechtsprechung und Literatur – Dogmatische Grundlage

5. Wirkung der Lehre vom fehlerhaften Organ

Anwendungsbereich von Rechtsscheinsgrundsätzen neben der Lehre vom fehlerhaften Organ? – Abweichung von und damit Verstoß gegen die gesetzlich angeordnete rückwirkende / anfängliche Nichtigkeit des fehlerhaften Wahlbeschlusses bei Anwendung der Lehre vom fehlerhaften Organ – Ergebnis: Kein Verstoß gegen die gesetzliche Nichtigkeitsanordnung

6. Tatbestandsvoraussetzungen und Beendigung der fehlerhaften Bestellung

Invollzugsetzung als Voraussetzung? – Einschränkungen? – Beendigung der Amtsstellung

7. Schluss

Fazit und Ausblick – Zusammenfassung der wesentlichen Ergebnisse

Literaturverzeichnis

Stichwortverzeichnis

Themen

Lehre vom fehlerhaften Organ Aufsichtsratswahl Lehre vom fehlerhaften Verband

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