Die Auswirkungen der Schuldrechtsreform 2002 auf den Unternehmenskauf

Das am 01.01.2002 in Kraft getretene Gesetz zur Modernisierung des Schuldrechts hat zu grundlegenden Änderungen im allgemeinen Leistungsstörungs- sowie im Kaufrecht geführt. Der Autor befasst sich mit den unmittelbaren Auswirkungen dieser Schuldrechtsreform auf die Haftung des Unternehmensverkäufers. Er behandelt vertiefend die Gewährleistungshaftung des Unternehmensverkäufers im Vergleich zur bisherigen Rechtslage. Hierbei wird die Haftung des Verkäufers beim asset deal und beim share deal jeweils unter Berücksichtigung der bis zum 31.12.2001 geltenden sowie der durch das Schuldrechtsmodernisierungsgesetz geschaffenen Rechtslage untersucht.

Weiterhin zeigt der Verfasser insbesondere die für die praktische Gestaltung von Unternehmenskaufverträgen bedeutenden Änderungen auf und kommt zu dem Ergebnis, dass die Anwendbarkeit des Kaufvertragsrechts der §§ 433 ff. BGB auf den Unternehmenskauf nicht mehr in Zweifel gezogen werden kann, und dass sich die Haftung des Unternehmensverkäufers deshalb grds. auch nach dem vorrangigen Kaufgewährleistungsrecht der §§ 434 ff. BGB richtet. Zudem erfasst der Beschaffenheitsbegriff des § 434 Abs. 1 S. 1 BGB nicht mehr nur körperliche, sondern jetzt auch unkörperliche Eigenschaften der Kaufsache, was zu einer Erweiterung des Beschaffenheitsbegriffs geführt hat.

Durch die uneingeschränkte Geltung des Kaufgewährleistungsrechts ergibt sich, dass sowohl vergangenheits- als auch zukunftsbezogene Verkäuferangaben über Unternehmenskennziffern die Beschaffenheit des Unternehmens prägen und hierauf regelmäßig das Kaufrecht Anwendung findet. Die Erweiterung des Beschaffenheitsbegriffs führt auf Rechtsfolgenseite jedoch zu Einschränkungen beim Unternehmenskauf: So gelten bspw. höhere Anforderungen für die zum Rücktritt oder zum Schadensersatz statt der ganzen Leistung führende Voraussetzung der Erheblichkeit einer Pflichtverletzung i. S. d. §§ 323 Abs. 5 S. 2, 281 Abs. 1 S. 3 BGB. Beim asset deal beschränkt sich die gesetzliche Haftung – trotz der Streichung des § 437 Abs. 1 BGB a. F. – weiterhin auf die Verität des verkauften Gesellschaftsanteils. Schließlich zeigt Ralf Bergjan, dass wie bisher selbständige Garantien vereinbart werden können.