Break fee-Vereinbarungen | Duncker & Humblot

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Guinomet, Pascal

Walther Hadding (Hrsg.) | Uwe H. Schneider (Hrsg.)

Break fee-Vereinbarungen

Eine Untersuchung von Vereinbarungen für den Fall des Scheiterns einer M&A-Transaktion. Konzern, Konzernrecht und Konzernfinanzierung, Teil XII. Hrsg. von Walther Hadding / Uwe H. Schneider

Untersuchungen über das Spar-, Giro- und Kreditwesen. Abteilung B: Rechtswissenschaft (SGK B), Band 150

2003. 324 S.

Erhältlich als

Buch (Broschur) 89,90 €

ISBN 978-3-428-11088-9

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Nicht alle Unternehmenskäufe und Zusammenschlüsse werden auch tatsächlich durchgeführt. Viele Gründe sind denkbar, warum eine geplante M&A-Transaktion scheitern kann, insbesondere in wirtschaftlich schwierigen Zeiten.

Im angloamerikanischen Rechtsraum werden für diesen Fall sog. break fee-Vereinbarungen im Vorfeld einer M&A-Transaktion geschlossen, um eine angemessene Verteilung der bis dahin angefallenen Kosten zu finden. Durch grenzüberschreitende Transaktionen haben break fee-Vereinbarungen seit einigen Jahren über Großbritannien nunmehr auch in Deutschland Einzug erhalten.

Der Autor hat diese Entwicklung zum Anlaß genommen, mit seiner Arbeit in einem ersten Teil zunächst die break fee-Praxis in den USA und Großbritannien in rechtstatsächlicher und rechtlicher Hinsicht darzustellen. Ein zweiter Teil widmet sich der Untersuchung der rechtlichen Lage nach deutschem Recht bei Scheitern einer Transaktion, ohne daß eine Vereinbarung für diesen Fall getroffen wurde. Das Kernstück der Arbeit bildet die Untersuchung der Zulässigkeit von break fee-Vereinbarungen in formeller und materieller Hinsicht anhand von konkreten Fallbeispielen. Abschließend werden auf Grundlage der gefundenen Ergebnisse Musterklauseln für die nach deutschem Recht grundsätzlich zulässigen break fee-Klauseln im Baukastensystem vorgeschlagen.

Inhaltsübersicht: A. Einleitung: Hintergrund - Das Scheitern der Transaktion und der Abschluß von break fee-Vereinbarungen - Gegenstand dieser Arbeit - B. Darstellung der break fee-Praxis in rechtstatsächlicher und rechtlicher Hinsicht: Rechtstatsächliche Lage im angloamerikanischen Rechtsraum - Rechtliche Beurteilung von break fee-Vereinbarungen im angloamerikanischen Rechtsraum - C. Scheitern von Vertragsverhandlungen nach deutschem Recht: Einleitung - Grundlagen - Tatbestand der §§ 311 II Nr. 1, 241 II, 280 I S. 1 BGB n.F. (culpa in contrahendo) im Falle des Scheiterns von Vertragsverhandlungen - Wertende Betrachtung: Praktikabilität dieser Grundsätze bei M&A-Transaktionen - D. Zulässigkeit und rechtliche Grenzen einer break fee-Vereinbarung nach deutschem Recht: Einleitung - Falldarstellung - Allgemeine Vorüberlegung: Das Zustandekommen einer break fee-Vereinbarung - Rechtliche Qualifizierung - Zulässigkeitsprüfung - Formelle Zulässigkeitsvoraussetzungen - Materielle Zulässigkeitsvoraussetzungen - E. Zusammenfassung: Die angloamerikanische Rechtspraxis - Scheitern von Vertragsverhandlungen nach deutschem Recht - Zulässigkeit und rechtliche Grenzen einer break fee-Vereinbarung nach deutschem Recht - F. Abschließende Würdigung - Checkliste - Musterklauseln: Einleitung - Abschließende Würdigung - Literatur- und Sachwortverzeichnis

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